Історія справи

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 серпня 2014 року Справа № 914/4797/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючогоПолянського А.Г.,суддівКоробенка Г.П., Мачульського Г.М. (доповідач),розглянувши у відкритому судовому засіданнікасаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Грін МП Інвест"на постановуЛьвівського апеляційного господарського судувід18.06.2014р.у справі№914/4797/13Господарського судуЛьвівської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Грін МП Інвест"доТовариства з обмеженою відповідальністю "КНП"провизнання договору недійсним, -

В С Т А Н О В И В:

Звернувшись у суд з даним позовом, Товариство з обмеженою відповідальністю "Грін МП Інвест" (далі - позивач) просило визнати недійсним договір №15 на виконання ремонтних робіт від 09.01.2013р., укладений з Товариством з обмеженою відповідальністю "КНП" (далі - відповідач). Позовні вимоги обґрунтовані тим, що колишній директор позивача уклав спірний договір з відповідачем з перевищенням своїх повноважень, визначених в п.14.2 статуту позивача.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 11.03.2014р. (суддя Артимович В.М.), залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 18.06.2014р. (колегія суддів у складі: головуючий суддя - Марко Р.І., судді Бойко С.М., Бонк Т.Б.), в позові відмовлено.

У касаційній скарзі позивач просить скасувати вищевказані судові рішення та направити справу на новий розгляд до суду першої інстанції, посилаючись на порушення судами норм матеріального і процесуального права.

У відзиві відповідач просить залишити касаційну скаргу без задоволення, вказуючи на законність і обґрунтованість рішень, просить їх залишити без змін.

Переглянувши у касаційному порядку оскаржені судові рішення, колегія суддів Вищого господарського суду України, приймаючи до уваги межі перегляду справи в касаційній інстанції, виходить з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій, 09.01.2013р. між позивачем (замовник) та відповідачем (виконавець) було укладено договір №15 на виконання ремонтних робіт, згідно п.1.1 якого замовник доручає, а виконавець приймає на себе зобов'язання генерального підряду по об'єкту "Реконструкція виробничої будівлі під завод по виробництву будівельних матеріалів Львівська область Стрийський район с. Дуліби, вул. Заводська, 27 б". Виконавець зобов'язується повністю завершити усі ремонтні роботи в повному об'ємі даного договору і здати об'єкт протягом 185 робочих днів після отримання авансового платежу згідно п.3.2.1.

Згідно з п.3.1 договору загальна вартість робіт включає в себе відшкодування витрат виконавця та плату за виконані ним роботи. Оплата робіт здійснюється шляхом перерахування коштів з поточного рахунку замовника на поточний рахунок виконавця згідно порядку, зазначеного в п. 3.2 даного договору.

Відповідно до п. 3.2.1 договору перший авансовий платіж здійснюється протягом 5 календарних днів після підписання договору і проектно-кошторисної документації.

15 січня 2013 р. між сторонами було укладено договір про внесення змін до вказаного договору, згідно якого пункт 3.2.2. договору від 09.01.2013 р. №15 викладається у наступній редакції: "Наступні платежі здійснюються протягом п'яти банківських днів після підписання актів здачі виконаних робіт (форма КБ-2в)".

За умовами вказаного договору виконавець зобов'язаний якісно та вчасно виконати роботи, які є предметом даного договору, а замовник у свою чергу зобов'язаний своєчасно провести оплату виконаних робіт згідно з умовами договору; погоджувати необхідні до виконання додаткові роботи; оплачувати додаткові роботи, які були виконані виконавцем та попередньо узгоджені сторонами. По завершенні робіт або їх частини, виконавець передає замовнику акт виконаних робіт та всі необхідні виконавчі документи.

До договору №15 від 09.01.2013р. надавались узгодження на додаткові роботи, які оформлені у вигляді листів. До даних узгоджень додавались технічні завдання і кошторисна документація. У вищевказаних документах було погоджено види, обсяги та вартість робіт по реконструкції.

Договір підписаний представниками обох сторін та скріплений відтисками печаток товариств.

Згідно з преамбулою договору №15 від 09.01.2013р. від імені позивача він підписаний тодішнім директором ОСОБА_4, що діяв та підставі статуту товариства.

Відповідно до п.п. в) п. 14.6 статуту позивача, затвердженого рішенням засновника від 30.05.2012р. та зареєстрованого 08.06.2012р., генеральний директор укладає та підписує від імені товариства господарські та інші договори, виступає розпорядником коштів та майна з врахуванням обмежень, встановлених п. 14.2 статуту товариства.

Відповідно до п.п. ї) п.14.2 статуту до компетенції учасників товариства належить, зокрема, попереднє узгодження договорів, що укладаються товариством і потребують нотаріального посвідчення або сума яких на момент укладення у гривневому еквіваленті перевищує 20000,00 євро.

Як встановлено судами, факт подальшого схвалення учасниками позивача укладення спірного правочину відображено у рішенні від 08.02.2013р. загальних зборів учасників, що оформлене протоколом від 08.02.2013р., пунктом 8 порядку денного на яких вирішено - надати згоду директору позивача - ОСОБА_4 на укладення договору про проведення ремонтних робіт по реконструкції виробничої будівлі під завод по виробництву будівельних матеріалів, що знаходиться за адресою: Львівська область Стрийський район с. Дуліби, вул. Заводська, 27 б, та на підписання всіх інших документів, необхідних для вивчення даного правочину, в тому числі надати дозвіл директору на проведення всіх необхідних грошових розрахунків, що пов'язані з укладенням даного договору, в тому числі на здійснення перерахунку грошових сум по даному договору.

Відповідач свої зобов'язання перед позивачем згідно умов договору виконував, що підтверджується, як встановлено судами, актами приймання виконаних робіт форми КБ-2в та довідками про вартість виконаних підрядних робіт (та витрати) форми № КБ-3.

Загальна вартість виконаних ремонтно-будівельних робіт становить 4339937,49 грн.

Акти підписані без жодних зауважень зі сторони замовника, мають посилання на договір №15/09-13 від 15.01.2013 р. та найменування будівництва і його адреса: Реконструкція виробничої будівлі під завод по виробництву будівельних матеріалів Львівська область Стрийський район с. Дуліби, вул. Заводська, 27 б., скріплені круглими печатками сторін спору.

Позивач свої зобов'язання по оплаті вартості прийнятих робіт виконав частково, що підтверджується долученими позивачем до позовних матеріалів копіями платіжних доручень про перерахування коштів за ремонтно-будівельні роботи.

По факту здійснення вказаних вище господарських операцій позивачем виписано відповідачу податкові накладні, які відображені в податковій звітності платника податків за відповідні звітні періоди, що підтверджується реєстрами виданих та отриманих відповідачем податкових накладних та квитанціями про реєстрацію реєстру виданих та отриманих відповідачем податкових накладних.

5 грудня 2013 року ПАТ "Мастерпласт", як єдиний учасник позивача, прийняв рішення №11 про відмову в схваленні правочинів, укладених колишнім директором ОСОБА_4 з перевищенням повноважень, передбачених п.14.2 статуту, зокрема, договору №15 від 09.01.2013р., про що позивач повідомив відповідача листом №49 від 12.12.2013р.

Враховуючи викладене, позивач вважає, що вказаний вище договір №15 від 09.01.2013р. має бути визнаний судом недійсним, оскільки укладений з перевищенням повноважень колишнім директором, а самим товариством в подальшому не схвалений.

Суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, своє рішення про відмову у позові мотивував тим, що своїми діями відповідач визнав укладений договір, що виконаний відповідачем і частково позивачем оплачений, тому згідно до статті 241 Цивільного кодексу України зазначений правочин створив права та обов'язки для сторін.

Підстави для скасування судових рішень відсутні виходячи з наступного.

Статтею 241 Цивільного кодексу України передбачено що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Суд касаційної інстанції погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, що дії позивача по погодженню технічних завдань і кошторисної документації, прийняттю виконаних робіт шляхом підписання актів приймання виконаних робіт, часткової оплати робіт свідчать про схвалення позивачем правочину.

Схвалення правочину підтверджується також рішенням від 08.02.2013р. загальних зборів учасників позивача, що оформлене протоколом від 08.02.2013р., де директору позивача - ОСОБА_4 було надано згоду на укладення договору про проведення ремонтних робіт, на підписання інших документів, надано дозвіл на проведення всіх необхідних розрахунків, що пов'язані з вказаним договором.

Посилання позивача на неналежність зазначеного вище доказу, а саме не те, що рішення від 08.02.2013р. загальних зборів учасників позивача, в контексті подання не оригіналу, а завіреної копії даного рішення, висновків судів не спростовують, і направлені на переоцінку вже встановлених обставин справи, що в суді касаційної інстанції відповідно до приписів статей 1115, 1117 Господарського процесуального кодексу України не допускається.

Крім того, статтею 92 Цивільного кодексу України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (ч.3).

Таким чином навіть за наявності обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, вони не мали б юридичної сили у відносинах із третіми особами, а іншого судами не встановлено, тому підстави для скасування судових рішень відсутні.

Аналогічну правову позицію викладено у постанові Верховного Суду України від 06.06.2011 року зі справи Господарського суду Київської області №4/105-10, яка відповідно до приписів статті 11128 Господарського процесуального кодексу України є обов'язковою для всіх суб'єктів владних повноважень та всіх судів України, а суди зобов'язані привести свою судову практику у відповідність із рішеннями Верховного Суду України.

За вказаних обставин підстави для скасування судових рішень відсутні.

Керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119 п.1, 11111 Господарського процесуального кодексу України, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Грін МП Інвест" залишити без задоволення, а постанову Львівського апеляційного господарського суду від 18.06.2014р. у справі Господарського суду Львівської області №914/4797/13, залишити без змін.

Головуючий суддя А.Г. Полянський

Судді Г.П. Коробенко

Г.М. Мачульський